陸59號文集團內跨境重組規範 資誠解惑

資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師徐丞毅表示，59號文規範大陸的企業重組，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合併、分立等交易的稅務處理。

針對跨境的股權收購交易，如果符合股權轉讓的特定條件，則可適用特殊性稅務處理，收購企業與被收購企業均按原計稅基礎衡量，重組當下並不會產生稅負。惟需要注意該效果只將稅負遞延，未來再次轉讓時將實現遞延的稅負。

徐丞毅進一步表示，除了第一項合理商業目的外，59號文所規範的集團內特殊性稅務處理條件都注重形式要件，因此實操上可分階段或搭配搭配「7號公告」(依國家稅務總局公告[2015]7 號公告《非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》)來完成集團架構調整的目的。

徐丞毅提醒，隨著各國公司法修改以及反避稅的趨勢，59號文跨境股權交易也產生一些疑問。譬如前例中境外非居民企業本在英屬維京群島，跨境遷址到香港是否可以適用特殊性稅務處理。由於大陸的法律體系中並無跨境遷冊的規定，因此對於境外股東遷冊是否視為轉讓大陸公司股權沒有明確的指引。

以目前資誠的經驗，大陸基層稅務機關會關注遷址前後該公司法律身分的存續性、遷冊的商業及經營連續性、是否有合理商業目的、遷出國與遷入國的法律意見、租稅協定的適用、遷出國當地的稅務處理等面向。