【時報記者莊丙農台北報導】國票金(2889)再度表示,與安泰銀(2849)股份轉換案,國票金以73%的高度贊成比例通過,安泰銀行以99%的高度贊成比例通過本次併購案。由於少數股東主張本案有金控法45條之適用,而提起董事會及股東會決議合法性訴訟,致併購程序延宕,並因此遭主管機關以訴訟案及董事會未有高度比例共識為由,核予緩議。該訴訟案已於宣判國票金勝訴,國票金指出,商業法院此一判決,深具指標意義,對國內金融整併業務具有重大貢獻。

本案核心爭點在於是否有金控法45條適用,端看金控法第二章章名為「轉換及分割」規範金控公司的組織設立及併購事宜在併購特別法規定,有關股份轉換的第26條、第27條屬於金控公司設立的組織法,而第三章的章名為「業務及財務」,所規範的是金控公司的財務業務行為,其中包含第45條的利害關係人交易規定,屬於規範業務的作用法。金控公司股份轉換併購行為,為組織變革法制,與金控法第45條所欲規範金控公司及其子公司日常交易業務及財務監理有別,法律規範體系上並不相同,國內企業併購法權威法律學者,對此均有相當穩定見解。因此,是否適用應為法院審酌重點,其次,國票金與安泰銀行簽定股份轉換契約,其交易對象為安泰銀行,並非個別股東,亦是雙方主張分歧所在,依照經濟部函釋及學者通說,股份轉換係屬企業併購法為促進企業整併效率而採行的特別規定,由兩家公司經董事會及股東會同意,簽定股份轉換契約,因而對全體股東發生拘束性法律效果。

商業法院此一判決,深具指標意義,對利害關係人交易認事用法及適用範圍等,建立依循標準,有助於未來金融同業併購案件減少不必要的紛爭,該案判決對國票金雖屬一小步,對我國金控史確是一大步,未來對國內金融整併業務具有重大貢獻。

國票金表示,本案為股東會特別決議通過,並以高度同意比例通過,為絕對多數股東所支持。少數股東以董事會決議程序違反金控法為由提起訴訟,致使本案遭主管機關否准,形同少數股東擁有否決權,違反公司法股東平等權原則。

國票金目前是國內唯一實施產金分離政策民營金控公司,即單一股東集團持股均不高於10%,股東結構自然多元,董事會意見自然多樣,此均係屬商業民主常態。主管機關對於金融機構合併案雖具准駁裁量權, 惟要求以高於法律規定董事會同意比例,在國票金現有董事會結構,股東權益考量不同,現實上有其困難。

國票金蘇松輝總經理表示,將銀行業務納入金控業務範疇為既定發展方向,符合公司最大利益,也符合政府金融整併政策,並有利於國內的金融穩定,且為絕對多數股東所支持,對於部分董事成員不同意見,充分予以尊重,但在遵法的程序上向來秉持最嚴謹的態度,經內部法遵單位及外部法律顧問,重重檢視,完成法定程序。本次未能在所簽定股份轉換契約期限內完成併購程序最後一哩路,深表遺憾。

國票金指出,本案的推進是國票金、安泰銀行及政府三贏的局面,未來將持續努力與董事會溝通,積極尋求併購機會,擴大金控綜效,在評估適當條件及程序下,未來亦不排除與安泰銀行重啟談判選項。

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