證交所就2015年國內上市公司為對象之調查顯示,家族企業約占國內總上市公司數52.61%。另國外相關研究,家族企業可能因種種原因與困難而無法永續經營,約只有30%傳到第二代,12%傳到第三代,第四代或以上更只有3%。金管會於2020年發布信託 2.0「全方位信託」推動計畫,其中就有「研議建構發展家族信託之法制及稅制環境」的項目,日前信託公會更推出「家族信託規劃顧問師」的認證制度,目的是為幫助相關業者發展家族信託業務,以協助企業穩定公司股權永續經營,並解決財產跨代傳承問題。

股權的維持與掌握,除財富傳承外,尚能決定家族成員能否繼續參與企業經營、甚至企業能否在市場上存續。目前常以信託契約來避免股權的分散,但信託涉及的層面(如法律、稅制及準據法的決定等等)相當複雜,也會因個人訴求而有不同的規劃,依股權的性質,可大分為自益權(為自己利益而行使之權利,如股息和紅利分配請求權等)與共益權(以參與公司經營為目的之權利,如表決權等),如何在信託契約中兼顧所有權與經營權及稅賦考量等因素,都是重要的課題。

家族成員成立閉鎖性公司做為家族企業的控股公司並結合信託契約,亦可有效達到傳承的目的。如家族成員成立A(閉鎖性)公司,然後將家族企業所有股票都移轉到A公司,並在章程規定,個別股東非經全體股東同意,不得移轉A公司的股票給家族外的成員,完善的利益分配政策及決策形成機制等。再將A公司的股權交付信託,接受專業信託機關的外部監管,如此也可盡量避免A公司內部可能的弊端。

家族企業能否永續經營,除掌控股權外,尚有幾個關鍵:如是否有協調家族成員間衝突(對經營理念或股利政策等爭議)的機制;是否規畫並落實所有權及經營權二者的分工或角色(如擬定接班人傳承計畫);引進適當的外部專業經理人;落實公司治理;傳承家族企業之價值與企業文化等。

家族成員對經營理念的不同、爭執甚至對立衝突,常是家族企業沒落的開始,故需建立完善的家族治理制度,如成立家族會議加強家族成員的凝聚力,甚至訂有法律強制力的家族憲法等。且應特別著重於強化家族接班計畫、傳承家族願景和價值觀及訂定制度化的家族規範與責任守則。

家族與專業經理人間的關係,亦屬重要課題,專業經理人應平等對待所有股東,故家族企業(尤其是公開發行公司)更應建立與法律規定一致、且支持現行的監督規範與執法要求的公司治理架構,確保即時且準確的揭露公司全部重要的事項,包括財務狀況、績效、所有權和公司治理等,同時董事會可對公司的策略指導、有效監管經理部門以及其對公司和股東的究責性等。這樣除可避免家族成員不當干涉企業正常經營,也可確保專業經理人能依循家族企業的價值理念,誠信盡責的創造更好績效。

#家族企業 #永續經營 #財產跨代傳承問題 #股權