KPMG安侯建業1日指出,我國境外受控外國企業CFC制度將於明(2023)年施行,不論境外公司盈餘是否實際分配,我國投資人(包括法人與符合一定條件之個人)皆應根據持股比例,認列投資收益課稅,但投資人應留意實質排除規定。

我國CFC主要是針對「低稅負地區」台籍人士實質控制公司盈餘課稅,低稅負條件除了當地稅率在14%以下之外,也包括境外來源所得不課稅或實際匯入時課稅之地區,但是可以適用實質排除規定,也就是排除「有實質營運」且非營運產生股利及利息等消極性所得,占全部收入在10%以下企業適用。

但是,KPMG安侯建業稅務投資部執業會計師陳志愷表示,對於CFC實質性排除,目前應該只能適用在所投資第一層境外低稅負地區企業,如果還有下一層位在境外低稅負地區轉投資的企業,因為不適用實質性排除,所以其當年度盈餘可能無法視為源自非低稅負地區,所以於產生年度即應由我國投資人認列課稅,不論盈餘是否實際分配,此將發生投資人對於海外營運企業獲利課稅時點,因間接投資而提前,反較直接投資不利。

例如:香港A公司全部股權由我國甲公司直接持有,當地設有辦公處所及聘僱員工而有實質營運,雖然香港為實施境外來源所得不課稅或實際匯入時課稅之地區,而為低稅負地區,但是在實質性排除之適用下,甲公司就可以主張A公司不構成CFC,其產生之當年度盈餘於實際分配時才需課稅。

如果我國甲公司透過位在BVI等免稅地區之公司間接投資香港A公司,根據規定,BVI公司構成CFC,而A公司位在境外低稅負地區。由於A公司屬於CFC之下層轉投資企業,因此不適用實質性排除,其當年度盈餘非屬源自非低稅負地區,而為BVI公司依權益法會計處理所應認列,應由甲公司認列投資收益課稅,不論A公司是否實際分配。

陳志愷指出,目前所訂相關辦法,對於構成CFC境外低稅負地區所為實質性排除配套,似未予整體適用於CFC下層同樣位在境外低稅負地區轉投資企業,而有相同事物本質海外投資,因投資層級不同發生課稅不平等疑慮,有待進一步澄清。

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