5、6月股東會季節 可採視訊方式

每年5、6月為各大公司召開股東常會季節。因應超級股東季來臨與防疫需求，我國金管會2022年將開放「視訊輔助（混合型）股東會」及「純視訊」股東會。普華PwC商務法律事務所指出，採視訊輔助者在股務處理準則修正發布日起一年內，可經董事會重度決議召開，無須章程明定。

普華商務法律事務所14日舉辦「視訊股東會新制之議題及因應」研討會。由普華合夥律師許永欽、李益甄及楊敬先，還有資誠聯合會計事務所所長暨聯盟事業執行長周建宏、台灣集中保管結算所總經理朱漢強、經理黃蓁蓁，及東海大學法律學院客座教授林國全、政治大學法學院教授馮震宇等專家學者，分別以實務及學術觀點說明視訊股東會的重大變革，並針對新制進行深入剖析，就未來可能發生的數位風險等相關議題進行探討。

公司以視訊方式召開股東會，普華指出，企業須符合一定條件，避免有經營權爭議公司採用視訊會議產生爭議，引發外界揣測。同時，公司也須留意數位風險，除資訊安全的保護外，其他像是視訊股東會發生斷訊等技術問題，應在事前設立因應機制（如續行或延期會議之處理流程等）妥善進行規劃。

另外，上市公司召開股東會視訊會議，宣布開會後，因天災、事變及其他不可抗力情事，導致視訊會議平台30分鐘以上不能連線，應於5日內延期或續行集會。已完成投票及計票並宣布表決結果之議案，應於當日公告已完成決議議案決議情形。

至於在表決權計算方式上，依規定視訊輔助股東會，如實體股東會出席股東過半數，實體會議則可繼續進行，但斷訊後造成股東無法參與，則視同「棄權」。反之如果未達法定門檻，則股東會要延期召開。

在資料保存上，我國金管會則建議全程錄音錄影，公司必須永久保存其影音資料、平台業者則要保存1年。如果發生訴訟，平台業者應保存至訴訟終結為止。

去年5月本土疫情升溫至三級警戒，經濟部與金管會配合政策公告停止召開並延期舉行股東會，對諸多企業與股東造成相當大的影響。

為此，立法院隨即於去年底三讀通過公司法與視訊股東會相關之修正條文，允許經濟部得因應天災事變等不可抗力情事，公告於一定期間內，無須經章程訂明，亦可採視訊方式召開股東會，同時也開放公開發行公司使用，推動我國資本市場數位轉型。

因應新法施行，金管會證券期貨局（下稱證期局）亦於今年3月配合修正「公開發行股票公司股務處理準則」及「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」，針對公開發行公司召開視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項進行規範，並由台灣集中保管結算所協助規劃建置「股東會視訊會議平台」，預計今年4月正式上線，有利企業於接下來的股東會旺季，可迅速導入視訊股東會。

在視訊股東會擴大適用的起步階段，對於企業所應遵循的程序、視訊會議平台運作方式、股東權益保障、視訊斷訊或技術問題等，均為新制上路前需重視及探討議題。

資誠聯合會計師事務所所長暨聯盟事業執行長周建宏表示，新冠肺炎疫情對於全球企業、組織及個人都造成深遠影響，因疫情衍生出的數位轉型動能，讓每個企業及投資人都真實感受到數位時代的來臨，尤其去年國內新冠疫情升溫時，許多本土企業無論是內部營運或與外部往來，都被迫捨棄過往習慣的「面對面」，改為借助科技設備、採行數位化的因應模式。值此視訊股東會擴及大型公司使用之際，企業應抓緊腳步跟上數位轉型潮流，提升市場競爭力，掌握契機提升股東行動主義，落實股東權益保障。

台灣集中保管結算所總經理朱漢強表示，去年因應疫情升溫，證券市場第一次股東會全面延期召開，台灣集中保管結算所配合主管機關政策，在短時間內成功建置「視訊輔助股東會平台」，為國內首創以數位方式辦理股東會，且於2021年度已有17家上市櫃及公開發行公司申請使用視訊輔助股東會。

該平台也提供線上報到、觀看直播、提問、投票等功能，成為國內股東會進入數位時代的先行者。對公司而言，減少實體股東會參與人數，除了降低股東實體出席的群聚風險，投資人也能確保自身權益，落實股東行動主義。

普華商務法律事務所合夥律師許永欽指出，金管會證期局已於近日正式公告公開發行公司以視訊會議方式召開股東會應遵循事項及相關流程，公司待修正章程後即能適用，將有助於提升股東參與股東會的意願。

台灣集中保管結算所股務部經理黃蓁蓁表示，配合公司法及「公開發行股票公司股務處理準則」公告修正，集中保管結算所已規劃建置「股東會視訊會議平台」，預計今年4月1日起，提供發行公司召開視訊輔助股東會（混合型）或視訊股東會（純視訊）使用，功能包括報到、觀看直播、文字提問及參與議案投票等，提供股東另一種參與股東會之方式，有效提升公司治理，落實股東行動主義，並可減少現場出席股東人數，降低群聚感染風險，協助公司落實防疫。

普華商務法律事務所合夥律師楊敬先強調，開放上市櫃公司使用視訊會議，是公司治理邁入數位轉型時代的重要里程碑，但在創新科技導入與推廣的同時，也有相對的數位風險值得留意，包括視咰連線狀況、斷訊或技術干擾、相關股東會決議的效力，以及其他有關資訊安全及個人資料處理等，均為視訊股東會的重要議題。公司於跨入視訊股東會時代前，應留意新型態的數位風險，並做好事前準備及因應對策。